技术转让合同是企业实现技术价值、推动创新发展的重要法律文件，其涉及技术秘密、知识产权、商业利益等多方面内容。由于其专业性和复杂性，合同履行过程中存在诸多潜在风险。为了保障交易双方的合法权益，确保技术转让顺利进行，合同中必须设置严谨、全面的风险防范措施。

一、 明确技术标的与权利状态

这是防范风险的首要基础。合同必须清晰、无歧义地定义所转让技术的具体内容、范围、技术指标、成熟度（如实验室阶段、中试阶段、产业化阶段）以及交付形式（如技术资料、样品、设备等）。更重要的是，必须明确转让方对该技术拥有完整、合法、无瑕疵的知识产权，并承诺该技术未侵犯任何第三方的合法权益。为此，转让方应提供相关的专利证书、软件著作权登记证书等权属证明，并在合同中设置相应的权利瑕疵担保条款。

二、 设定严谨的保密条款

技术，尤其是专有技术（Know-How），其核心价值在于秘密性。保密条款是技术转让合同的灵魂。条款应明确保密信息的范围（不仅限于技术资料，还包括在合作中获悉的商业信息）、保密期限（通常应长于合同有效期）、保密义务主体（包括双方及其雇员、关联公司等）以及违反保密义务的严厉违约责任（如高额赔偿金）。对于核心技术人员，可考虑签署单独的保密与竞业禁止协议。

三、 规范技术交付、验收与后续支持

合同应详细规定技术资料的交付时间、清单、方式，以及关键设备、样品的提供。必须设立明确、可操作的技术验收标准和程序。验收合格是付款的重要前提。合同应约定转让方在技术交接后提供必要的技术培训、指导服务的期限、内容和标准，并明确在约定质保期内，对于因技术本身缺陷导致无法实现合同目标时，转让方的改进、修复乃至退赔责任。

四、 设计合理的付款方式与知识产权安排

付款方式应与合同履行的关键节点挂钩，如“预付款+资料交付后付款+验收合格后付款+质保期满后尾款”的模式，以此降低受让方的支付风险。在知识产权归属上，需明确约定：背景知识产权（双方在合同签订前已拥有的技术）的归属不变；合同履行中产生的新改进成果（前景知识产权）的归属、使用权以及利益分配方式，避免未来产生争议。

五、 明确陈述保证与违约责任

转让方应在合同中做出关键性陈述与保证，例如保证技术的合法性、有效性、可实施性，以及其提供的技术资料完整、准确。违约责任条款应具体化，针对可能出现的不同违约情形（如延迟交付、技术不达标、权利瑕疵、泄密等），设定相应的违约金计算方式或具体数额，并明确守约方单方解除合同的权利。

六、 约定争议解决方式与法律适用

明确约定发生争议时，是通过仲裁还是诉讼解决，并具体指定仲裁机构或有管辖权的法院。对于跨国技术转让，法律适用条款至关重要，应选择对技术交易有成熟法律体系的国家或地区的法律作为准据法。

七、 关注特殊风险与退出机制

对于涉及重大资产或长期合作的项目，受让方可考虑设置分阶段转让、分期实施的条款，以控制风险。合同还应考虑到因技术迭代、政策变化或不可抗力导致合同目的无法实现的情形，并约定友好的合同终止条件与清算条款，确保双方能够有序退出，减少损失。

一份完善的技术转让合同，不仅是交易的记录，更是风险管理的蓝图。双方，尤其是受让方，应在谈判和起草阶段投入充分资源，借助法律和技术专家的力量，将上述防范措施具体化、条款化，从而为技术的成功转移和商业化铺平道路，实现双赢的合作目标。